Limited Şirket Nasıl Kurulur

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket nasıl kurulur hakkında hazırladığımız bu makalede tüm süreçler hakkında bilgi sahibi olabilirsiniz.

Limited şirket , Türkiye’de en çok kurulan bir sermaye şirketi türüdür. Bir veya birden fazla gerçek veya tüzel kişinin taahhüt etmiş olduğu sermayenin ödenmesiyle kurulmaktadır. Limited şirket kuruluşu için esas sözleşmenin hazırlanması ve bir belirli sermayenin oluşturulması gerekmektedir.

Limited şirket, kanuna aykırı olmamak kaydıyla her türlü ekonomik amaç için kurulabilmektedir. Ancak, bazı iş kolları için limited şirket olarak kurulması mümkün değildir. Örneğin; sigorta, bankacılık veya SPK kapsamında aracı kurumların anonim şirket olarak kurulması gerekmektedir.

Limited Şirket Özellikleri Nelerdir?

Şirket kuruluşunda daha çok limited şirketin tercih edilmesinin en önemli sebeplerinden biri ortakların sınırlı sorumluluğudur. Limited şirket ortaklarının sorumluluğu taahhüt etmiş oldukları sermayeyi ödemekten ibarettir. Limited şirket borçlarından dolayı ortakların şahsi sorumluluğu bulunmamakta, şirket kendi mal varlığıyla sorumludur. Ancak, esas sözleşmeyle ortaklara; ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri getirilmesi mümkündür.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Farkı Nedir?

Limited şirket ile anonim şirket farkları neler diye baktığımızda en temel ayrım kuruluş sermayesidir. Limited şirket en az 50.000,00 TL sermayeyle kurulurken; anonim şirket, en az 250.000,00 TL sermaye ile kurulmaktadır.

Her iki şirket arasındaki diğer bir farklılık ise, limited şirket her faaliyet konusu hakkında kurulamaktadır. Örneğin; kredi kuruluşları, reasürans veya SPK’ya tabi portföy yönetim şirketleri anonim şirket olarak kurulmak zorundadır.

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki diğer farklar ise;

• Limited şirket kamu borçlarından ortaklar sorumlu iken, anonim şirketse sadece kanuni temsilciler sorumludur,
• Limited şirkette halka arz yoluyla para toplanamazken, anonim şirketler halka açılabilir.

Limited Şirket Kaç Kişi ile Kurulur

Limited şirket kaç kişi le kurulu sorunun cevabı TTK m.574 hükmü vermektedir. Söz konusu hüküm; limited şirket ortağının bir kişi olması veya sonrasında bire düşmesi halinde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini düzenlemiştir. Bu kapsamda 1 kişi ile limited şirket kurulması mümkündür. Ancak, aynı hükümde ortaklık sayısının 50’yi geçemeyeceği düzenlenmiştir.

Limited Şirket Kuruluşu İçin En Az Sermaye Tutarı Nedir?

TTK m.580 uyarınca limited şirket kuruluşu için gerekli olan en az sermaye tutarı 10.000,00 TL idi. Ancak söz konusu tutar 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile arttırılmıştır. Şu an limited şirket kurmak için en az 50.000,00 TL sermaye gerekmektedir.

Limited Şirketlerin Kuruluş Aşamaları Nelerdir?

Limited şirket kuruluş aşamaları, birbirini takip eden bir dizi usulü işlemlerin yapılmasıyla tamamlanmaktadır.  Limited şirket kuruluşu için ilk olarak; faaliyet konusu, sermayesi, müdürü, ticaret unvanı gibi esaslı unsurların belirlenmesi gerekmektedir. Akabinde, aşağıda detaylı anlatacağımız üzere, esas sözleşmenin hazırlanması gerekmektedir.

Teorik olarak esas sözleşmenin imzalanmasıyla limited şirket kurulmuş olur. Ancak, şirketin tüzel kişilik kazanması için ticaret siciline kaydı gerekmektedir. Ancak, uygulamada kuruluş olarak şirketin faal hale gelmesi olarak kullanılmaktadır. Adım adım limited şirket kuruluşu ise şu gerçekleşmektedir:

• Esas sözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması,

• Esas sözleşmenin MERSİS sistemine kaydedilmesi ve mersis numarası alınır,
• Ticaret Odasına kayıt yaptırılma ve ticaret sicil tasdiknamesi alma,
• Şirketin adresini belirleme,
• Şirketin adresinin bağlı olduğu vergi dairesinden potansiyel vergi kimlik numarası alınmalı,
• Alınan vergi numarası,
• Açtırılan banka hesabına, nakit olarak ödenmesi kararlaştırılan nakit tutarının en az %25’nin yatırılması gerekmektedir.

TTK m. 587 uyarınca, limited şirket esas sözleşmesinin yetkili kişiler huzurun imzaladıktan sonra 30 gün içerisinde tescil edilmesi gerekmektedir. Yani, yukarıda bahsedilen işlemlerin, esas sözleşmenin imzalanmasından sonraki 30 gün içerisinde tamamlanması gerekmektedir.

Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?

Limited şirket kurmak için gerekli evraklar TTK m.586 hükmünde düzenlenmiştir. Söz konusu uyarınca limited şirketi açmak için gerekli belgeler şunlardır:

• Tescil başvuru dilekçesi,
• Şirket sözleşmesi (esas sözleşme)
• Değerleme raporu,
• Şirket müdürünü ve denetçileri gösterir belgedir.

Limited Şirket Esas Sözleşmesinde Neler Hazırlanır?

Limited şirket kurulması için hazırlanması gereken ilk belge esas sözleşmedir. Limited şirket esas sözleşmesinde zorunlu ve ihtiyari olarak koyabilecek kayıtlar vardır. Esas sözleşmede yer alması zorunlu olan unsurlar:

• Şirket unvanı ve merkez adresi,
• İşletme konusu,
• Şirket müdürlerin; adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,
• Yapılacak ilan şekilleri

Limited Şirket Esas Sözleşmesinde Gerekli Olan Maddeler Nelerdir?

Limited şirket esas sözleşmesine konulması ihtiyari olan maddeler ise;

• Limited şirket hisse devri sınırlamaları,
• Paylara ilişkin önalım, geri alım ve alım hakları,
• Ek ödeme veya yan yükümlülükler,
• Veto veya üstün oy hakkı,
• Yükümlülüklerin ihlali halinde cezai şartlar,
• Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma halleri (Konu hakkında “Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma” adlı makalemizi inceleyebilirsiniz.),
• Bilanço karının kullanılması,
• Şirket yönetimine ilişkin diğer hususlar

Değerleme Raporu

Ortaklar tarafından sermaye taahhüdü olarak nakit dışında;

• Devredilebilen,
• Nakit değeri olan,
• Üzerinde herhangi bir haciz veya tedbir bulunmayan ayni mallar sermaye olarak konulması mümkündür.

Söz konusu ayni mallara örnek olarak taşınmaz, vadesi gelecek alacak gösterilmesi mümkündür. Söz konusu ayni değerin sermaye olarak konulması için değer tespiti yapılmasıdır. Değer tespiti, şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bilirkişi raporuyla yapılmaktadır.

Başvuru Dilekçesi

Limited şirketin tescili için şirket adresinin bulunduğu yerdeki sicil müdürlüğüne başvuru yapılması gerekmektedir. Başvuru, şirket müdürü veya müdürleri tarafından imzalanmış dilekçe yoluyla yapılmaktadır. Söz konusu başvuru dilekçesinde;

• Esas sözleşme,
• Ayni sermayeler üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına ilişkin belge (Ayni hakkın bağlı olduğu sicilden alınır. Örneğin tapu sicil müdürlüğü)
• Tüm ortakların; adları, adresleri, vatandaşlıkları,
• Her ortağın taahhüt ettiği sermaye tutarı ve ödenen miktar,
• Şirket müdürlerin ad veya unvanları, imza beyannameleri,
• Ödenmesi zorunlu olan sermaye miktarının ödendiğine dair belge,
• Ortak olmayan müdürlerin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyan,
• Şirketin nasıl temsil edileceğine ilişkin bilgiler yer alması gerekmektedir.

Başvuru dilekçesinde herhangi bir eksiklik olmaması halinde limited şirket kuruluş aşamaları tamamlanmış olur.

Home Ofis Limited Şirket Kurulur Mu?

Limited şirket adresine bağlı verdi dairesi memurları tarafından şirket adresine yoklamaya gelinmektedir. Söz konusu yoklamada; şirket faaliyet konusunu gerçekleştirilebilecek bir adres ve teçhizat olup olmadığı kontrol edilmekte, adresin fotoğrafları geçilmektedir.

Home ofis limited şirket, şirket adresinin ev adresi olarak belirtilmesidir. Şirket adresinin ev adresi olarak gösterilmesinde herhangi bir hukuki engel yoktur. Ancak, burada dikkat edilmesi gereken husus; limited şirket faaliyet konusunu gerçekleştirebilecek teçhizat ve adres göstermeniz gerekmektedir. Örneğin; yönetim danışmanlığı için gerekli teçhizat olarak bilgisayar olarak düşünebilir. Bu kapsamda home ofis olarak şirket faaliyetleri yürütülmesi ve limited şirket adresinin ev adresi olarak gösterilmesi mümkündür. Ancak, bir otomotiv sektöründe açılacak bir firmanın ev ortamında yürütülmeyeceği aşikardır. Sonuç olarak; şirket faaliyet konusunun ev adresinde gerçekleştirmesi mümkün olması halinde home ofis limited şirket kurmak mümkündür.

Sanal Ofis Limited Şirket

Günümüzde şirket adreslerinin sanal ofis olarak gösterilmesi yaygınlaşmıştır. Nitelkim, yüksek kira bedelleri yerine yasal adres gösterme imkânı tanıyan firmalarla anlaşmak daha ekonomik olmaktadır. Ancak, home ofis limited şirket açıklamalarımızda olduğu gibi, şirket faaliyetlerinin gerçekleştirilmesine engel durum olmaması gerekmektedir. Örneğin, bir muhasebe faaliyetleri için kurulmuş limited şirketin sanal ofis göstermesi mümkündür.

Limited Şirketi Kurmak Ne Kadara Mal Olur?

Limited şirket kuruluş masraflarının en temel kalemi sermaye tutarıdır. Limited şirket en az 50.000,00 TL ile kurulabiliyor olup, bu tutarın en az %25’nin ödenmesi gerekmektedir. Bu kapsamda en az 12.500,00 TL şirket sermayenin bulunması gerekmektedir. Sermaye haricinde limited şirket kuruluş masrafları;

• Kira sözleşmesi,
• Sicil başvuru, kayıt ve diğer ücretleri,
• Müdür imza beyannameleri,
• Ticaret defter onayı gibi masraf kalemleri vardır.

Sermaye haricinde yer alan masraf kalemler, kuruluş zamanına göre değişkenlik göstermektedir. Örneğin; şirket adresine göre kiralanacak adresin kira tutarı hakkında bilgi vermek yanıltıcı olacaktır. Ayrıca, sicil ücretleri zaman içerisinde güncellenmektedir.

Limited Şirket Ne kadar Sürede Kurulur?

Limited şirket kuruluşunda en temel unsur esas sözleşmenin hazırlanmasıdır. Şirket faaliyet konusu, unvanı, adresi ve ortakları gibi esaslı unsurlara karar verildikten sonra esas sözleşme hazırlanmaktadır. Hazırlanan esas sözleşme ticaret sicil personeli huzurunda imzalanmaktadır. Esas sözleşme imzalandıktan sonra 30 gün içerisinde tescil için başvurulmaktadır. Başvuru belgelerinde herhangi bir eksiklik olmaması halinde, 15-20 gün içerisinde şirket adresine denetim yapılmaktadır. Yapılan denetim sonrasında kuruluş aşaması tamamlanmaktadır.

Bu alana ilişkin daha fazla bilgi için sitemizdeki “Blog” kısmını tıklayarak makalelerimize ulaşabilirsiniz. Hukuki hizmet almak için, sitemizdeki “Online Hukuk Hizmeti” kısmından tarafımıza ulaşabilir veya “İletişim” sayfasında form doldurarak sorunlarınızı bize iletebilirsiniz.